08.02.2018
События.
ЦБ подрегулировал словарь. В программном документе Банка России появились новые понятия.
Вчера был обнародован программный документ Банк России, описывающий планы по развитию и применению новых технологий на финансовом рынке на ближайшие годы. Основные идеи, понятия и проекты так или иначе регулятором уже анонсировались. При этом ЦБ вводит и раскрывает новые термины, в частности, RegTech, SupTech и «сквозной идентификатор». Эксперты отмечают, что эти направления уже давно и успешно развиваются в Европе.
08.02.2018
События.
Госдума выписала капиталу пропуск в Россию. Однократную амнистию бизнеса решено повторить.
Госдума России приняла в среду в первом, а спустя несколько часов - и во втором чтении инициированный Владимиром Путиным пакет законопроектов о возобновлении амнистии капиталов. Новый акт «прощения» объявлен вторым этапом кампании 2016 года, которая подавалась тогда как однократная и была фактически проигнорирована бизнесом. Поскольку привлекательности у российской юрисдикции и доверия к ее правоохранителям за прошедшие два года не прибавилось, сейчас ставка сделана на тезис о том, что капиталы в страну надо возвращать потому, что за рубежом им хуже, чем в России.
07.02.2018
События.
Контроль и надзор подгоняют по фигуре. Бизнес и власти сверили подходы к реформе.
Итоги и перспективы реформы контрольно-надзорной деятельности обсудили вчера представители бизнес-сообщества и регуляторов в рамках «Недели российского бизнеса» под эгидой РСПП. Несмотря на снижение числа плановых проверок на 30%, бизнес жалуется на административную нагрузку и призывает власти оперативнее реагировать на предложения предпринимателей. Правительство, в свою очередь, планирует заняться пересмотром обязательных требований, реформой КоАП, цифровизацией и приемом отчетности в режиме «одного окна».
07.02.2018
События.
Эмитентам добавят прозрачности. Но инвесторы ждут дополнений по собраниям акционеров.
Московская биржа готовит изменения в правила листинга для эмитентов, чьи акции находятся в высших котировальных списках. В частности, компании обяжут создавать на своих сайтах специальные разделы для акционеров и инвесторов, ведение которых будет контролироваться биржей. Крупные эмитенты уже удовлетворяют этим требованиям, однако инвесторы считают важным эти обязанности закрепить в документе. Кроме того, по их мнению, бирже стоит обратить внимание на раскрытие информации к собраниям акционеров, что является наиболее болезненным вопросом во взаимоотношениях эмитентов и инвесторов.
07.02.2018
События.
ЦБ России вчитается в рекламу. Финансовый регулятор нашел новое поле для надзора.
Добросовестность финансовой рекламы скоро начнет оценивать не только Федеральная антимонопольная служба, но и ЦБ. С этого года в рамках поведенческого надзора Банк России будет выявлять рекламу финансовых компаний и банков, содержащую признаки нарушений, и сообщать об этом в ФАС. Если банки будут получать не только штрафы от ФАС, но и рекомендации ЦБ, это может изменить ситуацию с рекламой на финансовом рынке, считают эксперты, но порядок применения надзорных мер ЦБ в новой сфере пока не описан.
06.02.2018
События.
Не по акценту, а по паспорту. Иностранные инвестиции под контролем россиян останутся без международной защиты уже весной.
Законопроект правительства, лишающий вложения подконтрольных россиянам зарубежных компаний и лиц с двойным гражданством защиты закона об иностранных инвестициях, в частности, гарантий свободы вывода прибыли, будет принят Госдумой России уже в начале марта. Документ не признает иностранными и инвестиции через трасты и иные доверительные институты. Подконтрольные россиянам структуры, вкладывающиеся в стратегические активы в РФ, Белый дом по-прежнему готов считать иностранными инвесторами - но для них это, как и ранее, означает только необходимость согласования сделок с комиссией по иностранным инвестициям.
06.02.2018
События.
Госструктурам не даются банки. ФАС России намерена ограничить экспансию госсектора на финансовом рынке.
Федеральная антимонопольная служба разработала предложения об ограничении покупок банков государственными структурами. ФАС планирует внести поправки в закон «О банках и банковской деятельности» и сейчас прорабатывает их с Центробанком (ЦБ). Исключение могут составить санация банков, обеспечение доступности банковских услуг на нуждающихся в этом территориях, а также вопросы безопасности страны. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина уже поддержала данную инициативу.
06.02.2018
События.
Аудиту онлайн дали шанс. ФРИИ готов поддержать дистанционные проверки.
Аудит в режиме онлайн, до сих пор являвшийся побочной ветвью этого бизнеса, которым занимались преимущественно недобросовестные компании, получил поддержку на государственном уровне. Фонд развития интернет-инициатив инвестировал в компанию «АудитОнлайн» 2,5 млн руб., таким образом признав перспективность данного направления. Однако участники рынка уверены, что законного будущего у онлайн-аудита нет - дистанционные проверки противоречат международным стандартам аудита.
05.02.2018
События.
От законных сделок рекомендовано воздержаться. ЦБ России счел «скрытое доверительное управление» неэтичным.
Банк России предостерегает профучастников от использования некоторых популярных, но не вполне этичных по отношению к клиентам практик на фондовом рынке. Описанные в письме регулятора схемы лежат в законной плоскости, поэтому ЦБ ограничился рекомендациями. Но фактически регулятор обкатывает применение мотивированного суждения, право на использование которого законодательно пока не утверждено.
05.02.2018
События.
В поглощении будет меньше занимательного. ЦБ России стимулирует банки сокращать кредитование сделок M&A.
Идея ЦБ стимулировать банки кредитовать не сделки по слиянию и поглощению компаний, а развитие производства обретает конкретные черты. Первым шагом может стать указание банкам формировать повышенные резервы под кредиты, выдаваемые на сделки M&A. По мнению экспертов, это сократит подобное кредитование, но чтобы банковские ресурсы пошли на развитие производства, потребуются дополнительные стимулирующие меры.
Выпуск привилегированных акций может быть использован для перераспределения корпоративного контроля.
Законодательство не устанавливает требования о том, что номинальная стоимость привилегированных акций должна быть равна номинальной стоимости обыкновенных акций. При этом если привилегированные акции приобретают право голоса, то каждая такая акция дает своему владельцу один голос вне зависимости от ее номинальной стоимости. В случае если ранее привилегированные акции не выпускались, при их выпуске у действующих акционеров — владельцев обыкновенных акций приоритетного права приобретения привилегированных акций не возникает.
Таким образом, акционер или группа акционеров, владеющих 75% акций общества, имеет возможность принять на общем собрании акционеров решение о выпуске и размещении по закрытой подписке низкономинальных привилегированных акций, количество которых существенно превысит число ранее выпущенных обыкновенных акций. После того как по этим акциям хотя бы раз не будет выплачен дивиденд, владелец привилегированных акций станет обладателем полного контрольного пакета на всех последующих общих собраниях акционеров .
Правда, реализация подобной схемы перераспределения корпоративного контроля требует аккуратности.
Во-первых, инициатору необходимо обладать достаточно большим количеством голосующих акций, позволяющим получить квалифицированное большинство на общем собрании акционеров, необходимое для принятия решения об увеличении уставного капитала.
Во-вторых, крайне аккуратно следует подходить к определению цены размещения привилегированных акций. Мы помним, что цена размещения дополнительных акций должна соответствовать их рыночной стоимости. Сегодня сложилась судебная практика при обжаловании миноритарными акционерами таких решений . Если акционер докажет, что цена размещения привилегированных акций низкого номинала не соответствует их рыночной стоимости, то суд с высокой степенью вероятности признает эмиссию недействительной. Таким образом, безусловной рекомендацией при размещении привилегированных акций в условиях, когда такое решение может быть обжаловано, является установление цены размещения, близкой к их реальной рыночной стоимости.
В-третьих, не следует забывать и об одобрении сделок по размещению дополнительных акций в качестве сделок с заинтересованностью.
Ст. 83 Закона предусматривает, что в зависимости от ее параметров сделка с заинтересованностью может одобряться либо советом директоров, либо общим собранием акционеров общества. Однако поскольку п. 4 указанной статьи предусматривает, что если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение может приниматься только общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций, вариант с принятием решения советом директоров интереса в данном случае не представляет.
Что же нужно учесть при подготовке общего собрания акционеров, на котором будет одобряться сделка с заинтересованностью по размещению привилегированных акций?
Прежде всего, нужно помнить о том, что если акции размещаются непосредственно какому-либо акционеру, либо его аффилированным
лицам, данный акционер не голосует по данному вопросу повестки дня собрания. Таким образом, акции должны размещаться либо независимому (пусть и формально) лицу, либо большинство иных (незаинтересованных) акционеров должны быть согласны с таким размещением и проголосовать за него.
Вторым важным моментом при проведении такого общего собрания является то, что решение должно быть принято большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. При этом в данном случае законодатель требует учитывать большинство именно от всех незаинтересованных акционеров, а не от незаинтересованных акционеров, принявших участие в общем собрании.
Практика показывает, что в «старых» акционерных обществах, возникших в период массовой приватизации, это условие обеспечить зачастую весьма сложно. Действительно, основной пакет акций, как правило, сконцентрирован у мажоритарных акционеров, и если они являются заинтересованными лицами при размещении привилегированных акций, голосовать будут только миноритарии. Однако из них многие умерли, и никто не вступил в наследство их акциями; переехали, не уведомив регистратора, и не получают уведомления о собрании. Наконец, просто не ходят на собрания никогда. Если таких акционеров оказывается больше половины, решение об одобрении сделки с заинтересованностью принять будет невозможно. Единственный выход, который в данном случае видит автор - заблаговременно принимать меры к тому, чтобы сделка по размещению привилегированных акций не попадала под данное в законе определение сделки с заинтересованностью.
Вот еще один способ изменения «соотношения сил».
Действующее законодательство предусматривает возможность консолидации акций общества. Т. е. две и более размещенные акции общества могут быть, согласно положениям ст. 74 Закона, конвертированы в одну вновь размещаемую акцию. Такое решение будет приниматься простым большинством голосов акционеров — владельцев обыкновенных акций и может распространяться только на эти обыкновенные акции.
Таким образом, общее количество размещенных обыкновенных акций может быть уменьшено в любое целое количество раз. Количество привилегированных акций при этом останется неизменным.
Следовательно, количество голосов акционеров — владельцев обыкновенных акций будет уменьшено, а привилегированных нет. Не изменится положение даже в том случае, если по результатам конвертации у ряда акционеров появятся дробные акции. П. 3 ст. 25 Закона устанавливает, что дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Следовательно, даже раздробленная на несколько частей акция будет давать в сумме только один голос. Таким образом, цель получения более полного контроля над обществом будет достигнута.
Рассмотрим другую ситуацию. Акционер (группа акционеров), заинтересованный, например, в размещении акций общества путем закрытой подписки или внесении определенных изменений в устав, не обладает изначально квалифицированным большинством голосов, позволяющим принять такое решение. Однако у него (его союзников в данном вопросе) есть в распоряжении привилегированные акции, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, в количестве, суммарно с обыкновенными позволяющем это сделать.
Если число голосов, принадлежащих такому акционеру, окажется выше 50 процентов от общего числа голосов акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров (с учетом крайне низкой активности акционеров эта цифра может оказаться не слишком большой), такой акционер имеет возможность заблокировать принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. И привилегированные акции на следующем собрании станут голосующими.
Третья ситуация. Общество, выпустившее как обыкновенные, так и привилегированные акции, собирается принять решение, не отвечающее интересам миноритарных акционеров. В случае если дивиденд по привилегированным акциям ранее выплачивался, то такие акции в собрании не голосуют. Но статья 43 ФЗ «Об акционерных обществах» содержит перечень ситуаций, когда общее собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Например, если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства).
Если акционер выявит такую ситуацию, то он сможет в судебном порядке признать решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов недействительным (вне зависимости от того, были ли дивиденды уже выплачены физически), тем самым круто изменив соотношение сил на предстоящем общем собрании.
Обратим внимание читателя на некоторые тонкости сложившейся арбитражной практики.
Имели место случаи, когда годовое общее собрание в акционерном обществе не проводилось или его проведение срывалось. Соответственно, на таком собрании не принимались и решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Станут ли привилегированные акции голосующими?
Ряд юристов считает возможным в данной ситуации рассматривать привилегированные акции общества как голосующие. Однако судебная практика идет по другому пути, указывая, что по смыслу норм Закона владельцы привилегированных акций получают право голосовать, если годовое собрание состоялось, однако вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям не решался либо принято решение об отказе в выплате дивидендов. Непринятие решения о выплате дивидендов в связи с непроведением собрания или принятие решения о невыплате дивидендов на незаконном собрании не предоставляют владельцам привилегированных акций права голоса .
Также существует судебная практика, основанная на буквальном прочтении положений п. 5 ст. 31 Закона. Согласно ей, право голоса у привилегированных акций возникает именно в связи с решением о невыплате или неполной выплате дивидендов. В случае же, если решение о выплате дивидендов принято, а дивиденды не выплачены — право голоса не возникает .
Пожалуй, общим для всех рассмотренных выше сценариев является то, что при их реализации мажоритарный акционер (или группа акционеров) использует доминирующее положение в обществе для создания ситуации, которая фактически ущемляет права миноритарных акционеров. Сегодня все описанные действия являются абсолютно законными. Однако за последние годы Федеральной службой по финансовым рынкам, Министерством экономического развития неоднократно готовились законопроекты, закрывающие возможности использования доминирующего положения мажоритарных акционеров. Так, в разных документах предлагалось установить, что номинальная стоимость привилегированных акций общества не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных, либо установить, что при размещении привилегированных акций любого вида акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право их преимущественного приобретения в количестве, пропорциональном количеству имеющихся у них обыкновенных акций.
Таким образом, имеется вероятность того, что в ближайшем будущем большинство из рассмотренных выше возможностей использования привилегированных акций для получения или усиления корпоративного контроля в АО станет нелегитимным.
Остановимся на возможностях, которые предоставляют привилегированные акции мажоритарному акционеру в получении прибыли.
Выплата дохода через дивиденды (оговоримся, что далее речь идет о резидентах РФ) физическим лицам выгодна в любом случае, поскольку облагается 9% налогом , что существенно выгоднее, чем выплата иных видов дохода. Она удобна и при получении прибыли юридическими лицами. В данном случае при начислении налога на прибыль его ставка будет составлять 0% при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов .
Как было показано выше, мажоритарный акционер — владелец более 75% голосующих акций общества имеет возможность стать единственным владельцем привилегированных акций и в соответствии с положениями ст. 43 Закона фактически изымать любую долю чистой прибыли общества в виде дивидендов по ним.
Существенным моментом получения доходов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым (порядок его определения) определен уставом общества, является то обстоятельство, что объявленные (выплаченные дивиденды) не должны превышать эту, зафиксированную в уставе общества, величину. В противном случае высока вероятность обжалования решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям голосовавшими против него акционерами в судебном порядке . Конечно, это обстоятельство является важным только в том случае, если в обществе есть иные акционеры, не входящие в группу, заинтересованную в выплате таких дивидендов.
Возвращаясь к сказанному выше, хотелось бы отметить еще одну возможность, обусловленную относительно низким уровнем налогообложения дивидендных доходов для физических лиц. Размещение привилегированных акций ключевым сотрудникам АО позволит фактически выплачивать им часть вознаграждения в виде дивидендов. Однако если рассмотреть обе полных цепочки налогообложения (для выплаты по трудовому договору и для выплаты в виде дивидендов), начиная от получения компанией выручки до выплаты денежных средств непосредственно физическому лицу, становится ясно, что вопрос о выгодности такого решения не является совсем простым.
Автор не считает возможным в формате данной статьи подробно останавливаться на всех финансовых аспектах такой выплаты, однако, по его мнению, затраты общества при любом из рассматриваемых путей будут, в общем случае, сравнимы. Ну и конечно, нужно помнить, что выплата дивидендов может быть только при наличии в обществе чистой прибыли.
Кроме того, сравнивать выгоды выплаты вознаграждения через трудовой договор или дивиденды имеет смысл тогда, когда речь идет именно о сотрудниках компании, связанных с ней трудовыми отношениями. Но в процессе деятельности АО часто возникают ситуации, когда взаимодействие с определенными физическими лицами является крайне важным и выгодным. При этом возможность заключения с ними трудового договора исключена или существенно затруднена. В этом случае размещение таким лицам привилегированных акций, позволяющих получить необходимый доход, может являться оптимальным решением.
Достаточно долгое время основными проблемами, препятствующими распространению такой практики, были невозможность прекращения выплат по акциям по завершении сотрудничества и опасение неблагоприятного голосования их владельцев в предусмотренных законом случаях. Решить их пытались различными способами. Так, часто использовалось заблаговременное получение «обратных» передаточных распоряжений. Однако данный путь нельзя считать законным.
Были попытки заключения договоров репо, предусматривающих право выкупа привилегированных акций по истечении определенного периода. Но и этот вариант, с точки зрения автора, неприемлем, т.к. согласно положениям п. 13 ст. 51.3 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если список лиц, имеющих право на получение от эмитента дивидендов, переданных по первой части договора репо, определяется в период после исполнения обязательств по передаче ценных бумаг по первой части договора репо и до исполнения обязательств по передаче ценных бумаг по второй части договора репо, получателем дивиденда будет тот, кто являлся акционером на дату составления такого списка.
Существующая судебная практика позволяет говорить о том, что можно не допустить голосования владельцев привилегированных акций и в случае невыплаты им дивидендов. Для этого достаточно не определять размер дивиденда по ним . Однако такие ценные бумаги во многих случаях не устроят их перспективных приобретателей.
На сегодня автору известен только один вариант, позволяющий с высокой долей вероятности обеспечить нужный режим владения привилегированными акциями и прекращение такого владения. Его реализация обусловлена положениями ст. 32.1 Закона об акционерных обществах, посвященной акционерному соглашению.
Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Таким образом, возможно заключение акционерного соглашения, согласно которому приобретатель (владелец) привилегированных акций будет не только обязан голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями владельцев обыкновенных акций, но и должен будет их продать при определенных условиях по определенной цене.
К сожалению, и этот метод небезупречен. Проблема заключается в том, что законодательно возможность заключения акционерных соглашений появилась достаточно недавно . В связи с этим практически отсутствует судебная практика по вопросу ограничения прав (либо возложения дополнительных обязательств) на владельцев привилегированных акций, и, следовательно, невозможно предсказать возможные нюансы правоприменения при рассмотрении судами в будущем исков, основанных на положениях акционерных соглашений.
Акционерам открытого акционерного общества нужно дополнительно учитывать, что если в результате описываемых действий количество контролируемых ими совместно с аффилированными лицами голосующих акций превысит один из порогов 30, 50, 75%, они попадут под действие гл. XI.1 Закона, согласно которой им придется проводить сложные и дорогостоящие процедуры, связанные с направлением и реализацией так называемого «обязательного предложения» иным акционерам общества. До момента направления такого предложения акционер может голосовать только количеством акций, не превышающим первый из перейденных при таком приобретении порогов. В силу ограниченности объема настоящей статьи автор не считает возможным более подробно останавливаться на реализации данных процедур, однако считает необходимым отметить два обстоятельства.
Во-первых, существующая на сегодня практика трактует придание привилегированным акциям статуса голосующих как вариант приобретения установленного Законом пакета акций. То есть, если ранее акционер, владея 25% обыкновенных и 20% привилегированных акций, не имел обязанности направлять в общество обязательное предложение о выкупе всех оставшихся акций, то, как только принадлежащие ему привилегированные акции станут голосующими, эта обязанность у него появится. Эта ситуация распространяется даже на случаи, когда сам приобретатель не голосовал за решение, в силу которого привилегированные акций стали голосующими, либо даже голосовал против такого решения. П. 8 ст. 84.2 Закона содержит перечень случаев приобретения акций, при которых требования гл. XI.1 не применяются. Наш случай в данный список не входит.
Во-вторых, данные процедуры могут принести в перспективе весьма интересные результаты. Так, если по результатам реализации процедур «обязательного предложения» акционер (единолично либо совместно с аффилированными лицами) станет владельцем более 95% голосующих акций ОАО, при этом не менее чем 10% из этого количества будет приобретено им в ходе этих процедур, акционер имеет право по своему требованию выкупить акции у иных акционеров, что обеспечит ему полный контроль над обществом.
Изложенное в настоящей статье не исчерпывает, конечно, всех возможностей и всех проблем, связанных с использованием привилегированных акций в процедурах корпоративного управления. Однако автор надеется, что представленный материал позволит читателям более полно применить их потенциал и избежать наиболее очевидных ошибок.
См., напр., Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2005 г № Ф08-6439/04; Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.12.2006 г № А19-11170/06-53-Ф02-6682/06-С2.
Часть вторая Налогового кодекса Российской Федерации от 05.08.2000 г. № 117-ФЗ, ст. 224, п. 4.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2008 г № А56-19949/2006.
См., напр., Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.12.2006 г. № А1911170/06-53-Ф02-6682/06-С2; Постановление Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 28.01.2005 г № Ф08-6439/04.
Федеральный закон от 03.06.2009 г. № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (вступил в силу с 9 июня 2009 г.).
Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П (ред. от 18.12.2018) "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах...
Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
50.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
50.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.
При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
50.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.
50.4. Ценные бумаги юридического лица, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица. Ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении, в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
50.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
50.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
50.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
50.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.
50.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.
50.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.
Филимошин П.М. Советник управления регулирования выпускаи обращения эмиссионных ценных бумаг ФКЦБ России http://www.profconsalt.ru
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах не содержит определения конвертации. Автор считает возможным определить конвертацию как приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги.
Из указанного определения следует, что участие в конвертации могут принимать только лица, обладающие до ее осуществления правами собственности на уже размещенные ценные бумаги.
Может показаться, что конвертация представляет собой частный случай размещения ценных бумаг путем закрытой подписки, при которой оплата ценных бумаг осуществляется неденежными средствами - другими ценными бумагами. Однако указанное предположение является ошибочным. Корневое отличие конвертации заключается в том, что данный способ размещения сопровождается аннулированием (погашением) ценных бумаг, “передаваемых в качестве оплаты” по размещаемым ценным бумагам. Причем, аннулирование (погашение) “старых” ранее размещенных ценных бумаг происходит на основании и в момент размещения “новых” ценных бумаг. Таким образом, владелец теряет права собственности на “старые” ценные бумаги, приобретая аналогичные права на “новые”, размещаемые ценные бумаги, но при этом “старые” ценные бумаги не приобретают нового владельца.
Это означает, что акционерное общество при конвертации - в отличие от подписки - не привлекает средства в результате осуществления им эмиссии ценных бумаг, а владельцы ценных бумаг не оплачивают их при размещении и не являются в этом смысле инвесторами акционерного общества.
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит различные способы осуществления акционерным обществом размещения своих ценных бумаг путем конвертации. Приведем классификацию (Классификация автора) видов и типов конвертации ценных бумаг.
В целом конвертацию можно подразделить на следующие типы:
Запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции любых типов.
Кроме того, законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.
Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и без такого изменения.
При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).
Таким образом, предложенная классификация типов конвертации нуждается в дополнительной детализации. Но, прежде чем перейти к такой детализации, классифицируем указанные типы по срокам конвертации.
В зависимости от сроков осуществления конвертации различают единовременную и не единовременную (отложенную или продолженную во времени(Терминология автора)) конвертацию.
При единовременной конвертации в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов(Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19 (в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47)) ФКЦБ России размещение акций акционерного общества (облигации в единовременной конвертации участия не принимают) путем конвертации должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на день конвертации.
Упомянутый пункт Стандартов предусматривает одно исключение: в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающейся увеличением уставного капитала акционерного общества за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату дивидендов, указанная конвертация должна быть осуществлена среди акционеров, включенных в соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона “Об акционерных обществах” в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за этот год. Однако, такая конвертация также не может быть осуществлена ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты.
При не единовременной (отложенной или продолженной во времени) конвертации в соответствии с тем же пунктом 11.1 Стандартов размещение акций или облигаций акционерного общества путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг также должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска таких акций или облигаций и позже одного года с даты утверждения акционерным обществом решения об их выпуске, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на этот день.
Другим принципиальным отличием отложенной конвертации является необходимость обязательного наличия в уставе акционерного общества объявленных акций определенной категории (определенного типа), только в пределах количества которых может быть осуществлено размещение акций этой категории (этого типа) путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.
Определив два принципиально отличных вида конвертации, приведем окончательную схему классификации способов конвертации:
I. Единовременная конвертация:
II. Не единовременная конвертация:
Статья 28 Федерального закона “Об акционерных обществах”(Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”) относит принятие решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (решения о размещении ценных бумаг) к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества в случае, если право принятия такого решения предоставлено последнему уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 6.7 Стандартов увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:
Увеличение номинальной стоимости акций, не сопровождающееся увеличением уставного капитала акционерного общества
Пункт 3 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества по решению его общего собрания акционеров, но только за счет ранее приобретенных акционерным обществом акций.
В соответствии с пунктом 6.8 Стандартов увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала осуществляется в случае наличия на балансе акционерного общества нереализованных акций, приобретенных у акционеров по решению совета директоров акционерного общества в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Консолидация также представляет собой случай конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о консолидации размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при консолидации) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
При консолидации две или более размещенные акции акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Номинальная стоимость новой акции образуется путем суммирования номинальных стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранее размещенных акций акционерного общества.
Очевидно, что при консолидации возможна ситуация, когда акционеры - владельцы акций акционерного общества обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации. В этом случае Федеральный закон “Об акционерных обществах” предусматривает, что такие акции должны быть выкуплены акционерным обществом, причем по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона советом директоров акционерного общества с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора). При этом, Федеральный закон “Об акционерных обществах” не предусматривает каких-либо исключений из вышеприведенной нормы, и, таким образом, выкуп указанных акций должен быть осуществлен даже в случае, если их владельцы отказываются предъявлять акционерному обществу требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
Учитывая данное обстоятельство, процедура консолидации часто применяется в целях отсечения (принуждения к выходу из участия в акционерном обществе) мелких акционеров.
Для избежания негативных последствий консолидации акционерам - владельцам количества акций, недостаточного для их консолидации, а также владельцам такого количества акций, при консолидации которых образуются дробные части (остатки) новой (консолидированной) акции, можно порекомендовать оформлять в соответствии с главой 16 Гражданского кодекса Российской федерации на такие акции общую долевую собственность совместно с другими акционерами, находящимися в аналогичном положении. Причем совместная долевая собственность на указанные акции должна быть оформлена до момента консолидации - конвертации, которая осуществляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества на день конвертации, установленный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение о размещении ценных бумаг) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
При этом, согласно пункту 1 указанной статьи акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала акционерного общества, определяемого в соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Кроме того, в соответствии со статьей 30 Федерального закона “Об акционерных обществах” в случае принятия акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала, оно обязано не позднее 30 дней с даты принятия указанного решения в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им указанного уведомления об уменьшении уставного капитала акционерного общества потребовать от последнего прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Дробление акций представляет собой случай конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о дроблении размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при дроблении) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
При дроблении одна размещенная акция конвертируется в две или более размещаемые (новые) акции акционерного общества той же категории (типа). Номинальная стоимость каждой новой акции образуется путем деления ранее размещенной акции на число новых акций, в которые она конвертируется при дроблении.
Экономический смысл дробления акций часто заключается в стремлении акционерного общества оживить вторичный рынок своих ценных бумаг. Очевидно, что акции с меньшей номинальной стоимостью могут быть доступны для приобретения большему числу лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона “Об акционерных обществах” акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. При этом, каждой категории (каждому типу) акций акционерного общества соответствует определенный, различающийся между собой объем прав, ими закрепленных.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”(Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”) совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам, представляет собой выпуск ценных бумаг.
Поэтому для изменения объема прав по уже размещенным акциям акционерному обществу необходимо осуществлять эмиссию (выпуск) ценных бумаг с иными правами.
Такой вид ценной бумаги как акция закрепляет права ее владельца (акционера) на:
Очевидно, что изменение указанных прав для обыкновенных акций акционерного общества невозможно. Поэтому, когда мы говорим об изменении объема прав по акциям, под этим следует понимать изменение объема прав исключительно по привилегированным акциям, и исключительно в рамках, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
При этом необходимо учитывать, что привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа только, если возможность такой конвертации заложена в правах по этим привилегированным акциям. В противном случае речь может идти только о конвертации привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с измененным объемом прав но того же типа. Это означает, например, что для конвертации привилегированных акций в обыкновенные в случае, если возможность такой конвертации не предусмотрена правами по этим привилегированным акциям, акционерному обществу необходимо осуществить эмиссию привилегированных акций того же типа с измененным объемом прав, разместив их путем конвертации привилегированных акций, не предусматривающих возможность их конвертации в обыкновенные акции, в привилегированные акции, предусматривающие возможность такой конвертации.
Конвертация в акции или облигации конвертируемых в них ценных бумаг представляет собой реализацию (осуществление) закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав.
В соответствии со статьей 18 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, являются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг, а для бездокументарной формы выпуска ценных бумаг - только решение о выпуске ценных бумаг. Очевидно, что право (возможность) конвертации в этом случае, также как и остальные права по каждой ценной бумаге выпуска, должно содержаться в решении о выпуске ценных бумаг, которое в свою очередь утверждается акционерным обществом на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг.
Из изложенного следует, что конвертация как осуществление прав по конвертируемым ценным бумагам возможна только в случае, если это предусмотрено решением о размещении таких конвертируемых ценных бумаг, что и предусматривается пунктом 6.3 Стандартов.
Решением о размещении конвертируемых ценных бумаг должны быть также однозначно определены порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага акционерного общества.
При этом, в соответствии с пунктом 6.4 Стандартов должно выполняться следующее условие: номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
Это означает, что при конвертации конвертируемых ценных бумаг не должно происходить изменение размера уставного капитала акционерного общества. Заметим, что данное ограничение не распространяется на облигации акционерного общества.
Порядок конвертации, устанавливаемый в решении о размещении ценных бумаг, может предусматривать, что конвертация осуществляется:
Конвертация, осуществляемая по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, применяется акционерными обществами, как правило, в случае, если права по конвертируемым ценным бумагам предоставляют их владельцам право выбора:
а) конвертировать привилегированные акции определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции другого типа; конвертировать облигации определенной серии в обыкновенные или привилегированные акции определенного типа, или облигации другой серии; или
б) отказаться от такой конвертации, предпочтя сохранить за собой право собственности на привилегированные конвертируемые акции определенного типа с тем, например, чтобы получать определенный по ним размер дивиденда, или погасить конвертируемые облигации иным способом (если такой способ предусматривается решением о выпуске таких конвертируемых облигаций).
Право выбора может также заключаться в предоставлении владельцам конвертируемых ценных бумаг возможности их конвертации в различные типы привилегированных акций или разные серии облигаций.
В этом случае, в соответствии с пунктами 6.4 и 11.15 Стандартов размещение ценных бумаг должно осуществляться на основании заявлений владельцев конвертируемых в них ценных бумаг, а решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, также как и решением о размещении ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, должен быть установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация, с учетом того, что последний не может быть более одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
Заметим, что заключения каких-либо договоров не требуется и в остальных случаях конвертации.
В случае, если конвертация осуществляется по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени (т.е. без предоставления владельцам конвертируемых ценных бумаг права выбора), в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов она (конвертация) должна быть осуществлена в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. Дата, соответствующая указанному дню, также не должна быть позднее одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.
Отметим также, что описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать такому описанию в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 8.1.3 Стандартов государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии при следующих типах конвертации:
Таким образом, при конвертации в акции или облигации, конвертируемых в них ценных бумаг (осуществлении прав по конвертируемым ценным бумагам) регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется.
В случае, когда при конвертации регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется, Стандарты пунктом 9.8, также как и при закрытой подписке, устанавливают необходимость представления для государственной регистрации выпуска ценных бумаг бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
В соответствии с пунктами 12.3 - 12.4 Стандартов документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, должны быть представлены:
Учитывая, что при единовременной конвертации дата размещения ценных бумаг (дата конвертации) не может быть позже одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при единовременной конвертации, таким образом, должны быть представлены не позднее двух месяцев с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Пункт 12.8 Стандартов также требует представления для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, уведомления об аннулировании сконвертированных ценных бумаг.
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, нормативные акты ФКЦБ России не содержат специальных требований по раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Поэтому для целей раскрытия информации при конвертации ценных бумаг акционерному обществу необходимо руководствоваться общими нормами и правилами раскрытия информации, содержащимися в Положении о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. № 32, действие которого, однако, распространяется только на те акционерные общества, государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
В соответствии с указанным Положением информация раскрывается акционерными обществами в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих их финансово - хозяйственную деятельность, которые в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления существенного факта должны быть:
направлены в регистрирующий орган (для не кредитных и не страховых организаций - ФКЦБ России или ее региональные отделения);
опубликованы в “Приложении к Вестнику ФКЦБ России”(Подписной индекс по каталогу агентства “Роспечать” - 47998) и иных печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг акционерного общества.
Раскрытию подлежит информация:
Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященных открытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробно остановимся только на раскрытии информации о погашении (аннулировании) ценных бумаг.
В сообщении об аннулировании акционерным обществом ценных бумаг при конвертации должны быть указаны:
а) срок (дата начала, дата окончания) обращения погашенных облигаций;
б) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) досрочного погашения облигаций (если досрочное погашение предусмотрено решением о выпуске облигаций);
в) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) погашения облигаций.
Моментом появления факта считается дата конвертации (или дата окончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашения облигаций.
Направление в регистрирующий орган указанного сообщения об аннулировании (погашении) ценных бумаг может также служить уведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг, представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации.
Заключение
В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и сроки осуществления акционерным обществом действий по размещению ценных бумаг путем конвертации.
Таблица 1.
Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации
|
№ п/п |
Действие |
Срок осуществления |
|
Принятие решения о размещении ценных бумаг |
Срок не установлен |
|
|
Раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг |
Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания (собрания) органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг |
|
|
Уведомление в письменной форме кредиторов о принятии решения об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества |
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о размещении ценных бумаг |
|
|
Предъявление кредиторами требований акционерному обществу о прекращении или досрочном исполнении его обязательств и возмещении убытков в связи с уменьшением акционерным обществом размера своего уставного капитала |
Не ранее даты принятия решения о размещении ценных бумаг, не позднее 30 дней с даты направления кредиторам уведомления о принятии акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала |
|
|
Выкуп акционерным обществом дробных акций при консолидации |
Начиная с 46 дня с даты принятия решения о размещении ценных бумаг и в течение 30 дней, до даты конвертации |
|
|
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг |
Не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о размещении ценных бумаг |
|
|
Раскрытие информации об утверждении решения о выпуске ценных бумаг |
Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором было утверждено решение о выпуске ценных бумаг |
|
|
Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг, в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг |
После принятия решения о размещении ценных бумаг, до представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
|
|
Представление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг |
|
|
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг |
Не позднее 30 дней с даты представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
|
|
Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при единовременной конвертации |
Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
|
|
Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при не единовременной конвертации |
Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее 1 года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг |
|
|
Раскрытие информации об аннулировании (погашении) ценных бумаг при конвертации |
Не позднее 5 рабочих дней с даты конвертации |
|
|
Представление документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг |
Не позднее 30 дней с даты конвертации |
|
|
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг |
Не позднее 2 недель с даты представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг |
К нам часто обращаются акционеры c желанием продать те или иные акции. Иногда, услышав итоговую стоимость их акций, они очень сильно удивляются. Их удивление связано с тем, что они реально рассчитывали услышать совсем другую цифру. Причем как в большую, так и в меньшую сторону.
Все дело не в нашей жадности или полной неосведомленности акционеров, а в конвертации акций. За долгие годы владения акциями, акционеры просто не знали, что с тех времен произошла конвертация их акций (а иногда и не одна). Акции многих предприятий претерпели изменение, т.е. конвертацию.
Самый «безобидный» вид конвертации акций- это когда привилегированные акции конвертировались в обыкновенные одна к одной, т.е. 1 привилегированная акция просто стала 1 обыкновенной и итоговое количество акций в этом случае легко посчитать. Например, такая конвертация произошла у таких компаний как: Лукойл, Роснефть и ряда других.
Но чаще всего конвертация происходит не 1 к 1, т.е. например, 1 акция может конвертироваться в 5 или наоборот- 5 в 1. А бывает, что компания и вовсе поменяла юридическое наименование или объединилась с другим предприятием.
Чтобы разобраться во всем этом «бардаке конвертаций» мы решили выложить достоверную информацию по конвертации каждого конкретного эмитента (предприятия) отдельно:
Акции «Алроса» раздробились, т.е. 1 старая (активная) акция превратилась в 27005 новых . Но итоговая стоимость пакета акций не изменилась.
Предприятие «Норильский Никель» ранее являлось Российским Акционерным Обществом (РАО), сейчас предприятие называется Горно-Металлургический Комбинат (ГМК) «Норильский Никель». Все акции РАО «Норильский Никель» конвертировались в ГМК «Норильский Никель» в пропорции 1 к 1 , но при условии, что акционер писал заявление на перевод акций (в свое время каждому акционеру предприятие присылало письменное уведомление об обязательном переводе акций). В противном случае акции недействительны и продать сейчас акции РАО «Норильский Никель» невозможно.
Акции «Лукойл» конвертировались просто. 1 привилегированная акция конвертировалась в 1 обыкновенную акцию , т.е. 1 к 1.
Акции «Роснефть» также конвертировались просто. 1 привилегированная акция в 1 обыкновенную акцию , т.е. 1 к 1.
Но также в «Роснефть» и конвертировались несколько, некогда отдельных компаний и здесь уже пропорции совершенно разные:
Сахалинморнефтегаз:
1 обыкновенная акция конвертировалась в 2,98 обыкновенных акций «Роснефть»
1 привилегированная акция конвертировалась в 2,23 обыкновенных акций «Роснефть»
Пурнефтегаз:
1 обыкновенная акция конвертировалась в 6,09 обыкновенных акций «Роснефть»
1 привилегированная акция конвертировалась в 4,57 обыкновенных акций «Роснефть»
Ставропольнефтегаз:
1 обыкновенная акция конвертировалась в 24 обыкновенных акций «Роснефть»
1 привилегированная акция конвертировалась в 16,8 обыкновенных акций «Роснефть»
Архангельскнефтепродукт:
1 обыкновенная акция конвертировалась в 0,376 обыкновенных акций «Роснефть»
1 привилегированная акция конвертировалась в 0,263 обыкновенных акций «Роснефть»
В «Ростелеком» конвертация акций произошла в 2012 г. У многих акционеров есть выписки с количеством акций, не соответствующим реальном количеству. Дело в том, что до конвертации существовало несколько компаний (по регионам России): Дальсвязь, Дагсвязьинформ, Волгателеком, Северо-Западный Телеком, Сибирьтелеком, Уралсвязбинформ, Центральная Телекоммуникационная компания, Южная Телекоммуникационная компания. Все эти компании конвертировались в 1 компанию- Ростелеком.
Более того, все акции из обыкновенных и привилегированных конвертировались только в обыкновенные. Проверить конвертацию и узнать количество принадлежащих вам акций именно Ростелекома на текущий момент лучше всего на сайте самого Ростелеком. Для этого достаточно в любой поисковой системе ввести «Ростелеком калькулятор». Еще акционерам Ростелеком приходят письма на голосование, в которых указывается количество голосов. Это и есть количество принадлежащих акционеру обыкновенных акций.
Большинство акционеров получали свои акции Сбербанка в 1993 г. в виде специальных сертификатов. 1 обыкновенная акция 1993 г конвертировалась в 1000 обыкновенных акций, а 1 привилегированная акция конвертировалась в 20 привилегированных.
1 акция «Татнефть» 1994 г. конвертировалась в 100 акций. Это касается одинаково, как обыкновенных, так и привилегированных акций.
1 акции «Магнитогорского Металлургического Комбината» (ММК) конвертировались в 1200 акций.
